Mezzanine – czym jest finansowanie hybrydowe?

Rozwój małej, średniej czy nawet dużej firmy bardzo często wymaga od przedsiębiorców finansowania zewnętrznego. I choć formy wsparcia są różne, to wśród nich pojawiają się nowe możliwości, jak finansowanie hybrydowe mezzanine. Czym jest, na czym polega i co dzięki niemu zyska każdy biznes?

Czym jest finansowanie hybrydowe mezzanine?

Istnieją metody finansowania przedsiębiorstw, które rządzą się własnymi prawami. Mogą to być klasyczne kredyty gotówkowe na dowolny cel, kredyty firmowe na start lub rozwój działalności, limit na karcie kredytowej, faktoring, pożyczki pozabankowe dla firm czy też inne bardziej ryzykowne źródła na pozyskanie dodatkowych środków. Wśród nich pojawiają się nowoczesne i bardziej elastyczne możliwości, jak finansowanie hybrydowe mezzanine.

Czym jest mezzanine? Sama nazwa wywodzi się z architektury, z języka francuskiego i oznacza półpiętro, czyli miejsce łączące dwie kondygnacje. Jednak w przypadku finansowania ma ono zupełnie inne znaczenie. Oznacza instrument pośredni między finansowaniem dłużnym, jak np. zaciągnięcie kredytu a finansowaniem kapitałowym, np. emisja akcji. Dlatego mezzanine posiada w swojej konstrukcji elementy typowe dla długu oraz zastrzyku kapitałowego. W Europie pojawił się pod koniec lat 80. XX wieku i odtąd cieszy się dużą popularnością w krajach o rozwiniętych gospodarkach rynkowych. Natomiast w Polsce, jest on na razie mało znany.

Finansowanie hybrydowe, typu mezzanine jest stosunkowo nowoczesnym sposobem pozyskiwania dodatkowych funduszy na rozwój działalności przedsiębiorstwa. Z tego też powodu cieszy się coraz większą popularnością, szczególnie wśród przedsiębiorców, których plany na rozwój inwestycji przekraczają możliwości uzyskania klasycznego kredytu bankowego.

Finansowanie hybrydowe mezzanine – najważniejsze informacje

Można więc rzec, że definicja mezzanine odnosi się do hybrydy łączącej w sobie elementy długu i inwestowania w jednym. Innymi słowy, finansowanie hybrydowe definiowane jest jako dług o podwyższonym ryzyku. Najczęściej okres jego finansowania wynosi od 5 do 7 lat. Do tego wszystkiego warto zapamiętać, że ma charakter tzw. długu podporządkowanego. Choć brzmi to dość skomplikowanie, bynajmniej takim nie jest. Oznacza to tyle, że w pierwszej kolejności przedsiębiorstwo zobowiązane jest spłacić kredyty bankowe (czyli dług nadrzędny), a dopiero w kolejnym kroku regulowany jest dług typu mezzanine (czyli dług podporządkowany).

Oto najistotniejsze informacje o mezzanine:

  • w odróżnieniu od kredytu bankowego, spłata finansowania hybrydowego następuje jednorazowo i na sam koniec okresu kredytowania. Takie rozwiązanie pozwala przede wszystkim odciążyć przedsiębiorstwo, które nie musi spłacać rat kapitałowych. Wszystkie środki zostają wewnątrz firmy, co zdecydowania umacnia jej pozycje na rynku,
  • finansowanie mezzanine nie obciąża zdolności kredytowej przedsiębiorstwa. Firma może zatem korzystać jednocześnie z różnych kredytów bankowych,
  • kapitał mezzanine nie jest zabezpieczony na aktywach przedsiębiorstwa. Jego zabezpieczeniem są głównie zastawy na akcjach lub udziałach firmy oraz tzw. cash-flow, czyli przepływy pieniężne, które w przyszłości zostaną wygenerowane przez przedsiębiorstwo.

Pamiętaj, że mezzanine jest sposobem finansowania, a nie konkretnym źródłem kapitału! Dlatego w zależności od wybranego sposobu transakcji może występować w postaci, np. obligacji, pożyczek, kredytu czy akcji.

Jakie podmioty udzielają finansowania mezzanine?

Podmiotami, które udzielają finansowania typu mezzanine, są wyspecjalizowane fundusze: mezzanine capital, fundusze venture bądź private equity (finansowanie o podwyższonym ryzyku). Jednak może być nim także bank. Przykładowo, fundusze private equity są gotowe ponieść bardzo wysokie ryzyko związane z zainwestowanym kapitałem, jednocześnie oczekując wysokich zwrotów zainwestowanych środków. Z kolei banki udzielające kredytów, akceptują średni poziom ryzyka, ale żądają za to wielu zabezpieczeń.

Jedną z najważniejszych cech mezzanine jest wysoki poziom ryzyka, który jest w stanie zaakceptować finansujący (fundusz lub bank). W zamian jednak wymagają udziału w potencjalnych przyszłych zyskach przedsiębiorstwa na poziomie niższym niż właściciele.

Dla kogo jest finansowanie hybrydowe?

Finansowanie mezzanine możemy spotkać zarówno w dopiero co rozwijających się sektorach, jak i branżach stabilnych. Funkcjonuje na rynkach krajów rozwijających się oraz w krajach rozwiniętych. Jednak to, co jest kluczowe to fakt, że mezzanine odnajdzie zastosowanie w firmach, które posiadają ugruntowaną pozycję i generują stabilny przepływ finansowy. Dlatego chętnie skorzystają z niego przedsiębiorstwa o dobrej pozycji na rynku ze stałymi dochodami, wieloletnią historią oraz sprawdzoną kadrą managerską.

Jednocześnie, cechą tego rodzaju finansowania jest możliwość dopasowania warunków do potrzeb konkretnego biznesu. Mezzanine nie posiada ściśle określonych ram czy dokumentacji, które wymagane są przy ubieganiu się, np. o kredyt bankowy. Jego istotą jest to, że każdy przypadek rozpatrywany jest indywidualnie, a samo finansowanie dopasowane jest do potrzeb klienta. Jest więc zwyczajnie “szyte na miarę”. Dzięki temu, szansę na dofinansowanie posiadają też innowacyjne i szybko rozwijające się gałęzie rynku, wykazujące wysoką jakość i skuteczność w zarządzaniu przedsiębiorstwem.

Do kogo skierowane jest finansowanie mezzanine?

  • dla średnich i dużych firm, które znajdują się w dobrej sytuacji finansowej, lecz nie mają wystarczającej zdolności kredytowej, by zrealizować wszystkie inwestycje,
  • dla biznesu posiadającego: stabilne przepływy finansowe, ugruntowaną pozycję na rynku, atrakcyjność branży, doświadczony zarząd i potencjał na wzrost znaczenia przedsiębiorstwa,
  • niższe koszty dla właścicieli firm, w porównaniu z emisją publiczną akcji bądź pozyskaniem kapitału od funduszu typu private equity,
  • dla biznesu, który ma dobry pomysł na rozwój z rzetelnym i dobrze przygotowanym biznesplanem. Inwestorzy przywiązują też dużą uwagę do cech personalnych samych właścicieli.

Kto nie skorzysta z mezzanine?

Co ważne, nie jest to finansowanie dla firm typu start-up bądź będących w początkowej fazie rozwoju. Są one bardzo podatne na wszelkiego rodzaju czynniki rynkowe i przede wszystkim – nie dysponują regularnymi przepływami pieniężnymi. Jest to wyłącznie rozwiązanie dla średnich i dużych przedsiębiorstw, które mają potencjał do dalszego wzrostu, a jednocześnie nie posiadają dostępu do finansowania kredytem. Branża przedsiębiorstwa nie ma w tym przypadku najmniejszego znaczenia.

Finansowanie hybrydowe wykorzystują głównie średnie firmy, które osiągają przychody na poziomie kilkudziesięciu milionów złotych, a także transnarodowe giganty z obrotami liczącymi miliardy dolarów.

Kiedy warto skorzystać z finansowania mezzanine?

Wiedząc już, co to jest mezzanine i do kogo jest skierowane, warto dowiedzieć się, kiedy pomyśleć o takim rozwiązaniu. Musisz zdawać sobie sprawę z tego, że finansowanie hybrydowe jest przykładem finansowania private equality (które jest kapitałem o podwyższonym ryzyku). Z uwagi więc na swój hybrydowy charakter, skorzysta z niego konkretna grupa firm. Głównym warunkiem udzielenia mezzanine jest perspektywa rozwoju działalności przedsiębiorstwa, jego kondycja finansowa, wielkość zapotrzebowania na kapitał, a także stabilne przepływy pieniężne.

Dlatego, sam zakres wykorzystania mezzanine w postaci długoterminowej pożyczki obejmuje wiele rozwiązań:

  • uzupełnienie kredytu bankowego, który w wyniku niewystarczającej zdolności kredytowej firmy lub nieodpowiedniej ilości aktywów będących zabezpieczeniem finansowania, został zaciągnięty na niższą kwotę.
  • sfinansowanie ekspansji i rozwoju firmy poprzez fuzje i przejęcia konkurencji. Dzięki temu zwiększy się wartość przedsiębiorstwa jeszcze przed sprzedażą jego akcji na giełdzie (IPO lub SPO).
  • wykup managerski firmy (MBO lub MBI) lub wykup lewarowany (LBO). W tym pierwszym przypadku, mezzanine jest przydatne, gdy zespoły managerów planują wykupić udziały firmy od dotychczasowych właścicieli. Wówczas kapitał hybrydowy pozwoli zrealizować tego typu transakcję.
  • wykup udziałów od udziałowca, który chce opuścić spółkę.
  • sfinansowanie inwestycji, które zwiększą potencjał firmy.
  • reorganizacja/restrukturyzacja firmy na skutek zmian rynkowych bądź złych inwestycji.
  • finansowe pomostowe, tzw. gap financing, którego celem jest poprawa struktury kapitału biznesu, a także pokrycie kosztów etapu poprzedzającego upublicznienie spółki czy też jej pierwszej emisji akcji.

W prywatnych spółkach, które charakteryzują się niestabilną strukturą właścicielską, finansowanie hybrydowe jest ciekawą alternatywą, z uwagi na możliwość uzupełnienia długoterminowego zobowiązania.

Jak skorzystać z finansowania mezzanine?

Cały proces otrzymania finansowania typu mezzanine, jest procesem negocjacji pomiędzy potencjalnym inwestorem a podmiotem, który stara się otrzymać dodatkowe środki. Rozmowy te tyczą się zarówno warunków finansowania, ale także jego kosztów oraz określenia struktury mezzanine. W tym też względzie, można go podzielić na kilka istotnych etapów.

1. Wstępna analiza danego projektu inwestycyjnego. Sprawdzana jest tutaj celowość takiej inwestycji oraz główne założenia.

2. Ścisła współpraca z inwestorem mezzanine (jeśli okaże się, że projekt ma sens). Odbywają się wstępne analizy wnioskodawcy i jego otoczenia rynkowego, które najczęściej dokonywane są na podstawie tzw. due diligence (badanie spółki przeprowadzane przez firmę zewnętrzną).

3. Podpisanie wstępnej umowy z przedsiębiorstwem, które ubiega się o finansowanie. Dodatkowo, na mocy tej umowy określa się dalsze podpunkty współpracy:

  • warunki realizacji inwestycji,
  • zobowiązania obydwu stron,
  • całościową strukturę przedsięwzięcia,
  • procedury, które wiążą się z transakcją.

Co kluczowe, umowa wstępna nie ma charakteru wiążącego. Jest ona raczej “podkładką” do dalszych negocjacji między podmiotami. Na jej podstawie jest opracowana właściwa umowa finansowania.

4. Dokładna analiza firmy i branży, w której funkcjonuje. Decydującym czynnikiem na powodzenie inwestycji jest szczegółowy i rozwojowy biznesplan przedsiębiorstwa. Istotne jest także przedstawienie planowanej strategii, i przede wszystkim przekonanie inwestora o faktycznych szansach na realizację założonych prognoz.

5. Realizacja najważniejszych czynności, jak: przygotowanie dokumentacji prawnej całej transakcji, umowy właściwej, a także dokładnych zasad współpracy.

6. Finansujący mezzanine otrzymuje niektóre prawa właścicielskie. Może to być, np. miejsce dla swojego przedstawiciela w radzie nadzorczej.

7. Wszystkie najważniejsze ustalenia wraz z całą dokumentacją trafiają do rąk osób podejmujących decyzję, czyli do tzw. Komitetu decyzyjnego.

8. Podpisanie umowy między stronami finansowania, na mocy której finansujący udostępnia środki pieniężne przedsiębiorcy.

Finansowanie typu mezzanine przewiduje udział inwestora w kapitale spółki. Dlatego decyzja o skorzystaniu z tej formy finansowania musi odbyć się przy akceptacji wszystkich wspólników.

Mezzanine – na jakie instrumenty finansowe może liczyć przedsiębiorca?

W przypadku finansowania hybrydowego produkty, z których może skorzystać wnioskująca firma zależą głównie od wyników planowanej inwestycji. Dodatkowo, muszą umożliwiać spłatę kapitału na koniec okresu finansowania oraz minimalizować koszty.

Do najchętniej stosowanych instrumentów mezzanine zalicza się:

  • pożyczka z prawem do udziału w zyskach. Pożyczkodawca ma prawo do części z zysku, z całego przedsięwzięcia. Jest on zazwyczaj ustalony, np. określony procent rocznego zysku netto za dany z góry okres czasu,
  • pożyczka z prawem do udziału w kapitale. Firma ponosi koszty finansowania w formie odsetek. Pozostałe koszty ponosi właściciel, ale tylko w sytuacji, gdy planowana inwestycja zakończy się sukcesem.
  • obligacje zero kuponowe/dyskontowe. W tym przypadku, emitent spłaca całą kwotę zadłużenia wraz z odsetkami jednorazowo (w momencie, gdy obligacja staje się wymagalna),
  • obligacje zamienne. Firma-emitent obligacji ponosi koszty kuponu odsetkowego. Z kolei inwestor ma prawo do zamiany wyemitowanych przez spółkę obligacji na akcje/udziały,
  • obligacje z warrantem. Przedsiębiorstwo ponosi koszt finansowania, w formie kuponu odsetkowego obligacji. Pozostałe koszty ponosi właściciel, lecz tylko wtedy, gdy planowana inwestycja zakończy się sukcesem,
  • PIK (pay-in-kind). Są to obligacje bądź akcje uprzywilejowane, w których odsetki wypłacane są bezgotówkowo, np. w postaci nowych papierów wartościowych.

Czy mezzanine się opłaca? Poznaj wszystkie koszty

Finansowanie typu mezzanine świetnie wypełnia lukę kapitałową w finansowaniu firm. Co więcej, akceptuje wyższe ryzyko ponoszone ze strony finansującego projekt. Jak to przekłada się na koszty, z którymi musi liczyć się przedsiębiorstwo?

Mezzanine jest zdecydowanie droższy od klasycznego kredytu bankowego, ale i zdecydowanie tańszy od finansowania uzyskiwanego z giełdy. Na koszty finansowania hybrydowego składa się kilka elementów (nie wszystkie mogą występować równocześnie).

  • Opłata przygotowawcza. Jednorazowa prowizja, która wyrażona jest jako procent całkowitej kwoty finansowania. Ustalana jest indywidualnie. Jest też płatna w momencie uruchomienia środków.
  • Odsetki gotówkowe. Odsetki regulowane przez firmę, co pewien okres czasu, np. co kwartał lub co 6 miesięcy.
  • Opłaty dodatkowe. Często pokrywane są przez samych przyszłych lub aktualnych właścicieli podmiotu finansowania. Nie jest to zatem bezpośredni koszt i może być realizowany w postaci, np. określenia procenta rocznego zysku netto za określony czas dla inwestora, lub emisji warrantów na akcje nowej emisji (prawo do nabycia akcji po określonej cenie w przyszłości).
  • Odsetki kapitalizowane. Doliczane są do kwoty finansowania, a płacone dopiero na sam koniec okresu finansowania. Dzięki temu, płynność finansowa firmy nie zostaje zachwiana.

Zalety i wady finansowania mezzanine

Mimo że mezzanine jest jeszcze mało rozpowszechnione w Polsce, to jest to jedna z ciekawszych alternatyw na rozwój przedsiębiorstwa o ugruntowanej pozycji na rynku. Do głównych jego zalet zaliczamy:

  • uzupełnienie kredytu bankowego. Zaciągnięcie zobowiązania w banku nie wyklucza finansowania za pomocą mezzanine.
  • duża elastyczność. Nie ma określonych reguł i standardów, jakie wyznaczają finansowanie mezzanine. Wszystkie rozwiązania dopasowywane są do potrzeb klienta, jego możliwości oraz celów.
  • spłata kapitału pod sam koniec okresu umowy. Pozwala to utrzymać dobrą płynność finansową firmy,
  • finansowanie dostępne nawet przy braku odpowiedniej zdolności kredytowej czy też wystarczających zabezpieczeń, które niezbędne są do uzyskania klasycznego kredytu bankowego,
  • niskie koszty w porównaniu z kosztami ponoszonymi na giełdzie lub związanymi z pozyskaniem kapitału z funduszy wysokiego ryzyka,
  • szansa na sprecyzowanie założeń biznesowych firmy i identyfikacji potencjalnych zagrożeń.

Niemniej jednak, nie jest to rozwiązanie pozbawione wad. Do najważniejszych z nich należą:

  • stosunkowo wysoka cena kapitału. Koszt finansowania mezzanine jest zdecydowanie droższy od kredytu bankowego. Waha się między 15-20% stopy zwrotu z inwestycji,
  • konieczność zawarcia umowy. Może ograniczać ona w pewien sposób swobodę podejmowania decyzji w przedsiębiorstwie. Czasem posiada zapisy tyczące się np. zakazu zaciągania kolejnych kredytów bankowych przez firmę, a nawet możliwość zablokowania przez inwestora określonych inwestycji spółki.

Finansowanie hybrydowe mezzanine w Europie i Polsce

Najbardziej rozwiniętym rynkiem pod względem finansowania mezzanine są Stany Zjednoczone. Jednak niewiele mniejsze znaczenie odgrywa na zachodnim rynku europejskim – głównie w Wielkiej Brytanii, Francji oraz Niemczech. Szczególnie szybki rozwój mezzanine widoczny był do 2007 roku. Wtedy to wartość europejskich transakcji osiągnęła najwyższy poziom – 13 mld euro. Po tym czasie jego rola zaczęła słabnąć, co w głównej mierze było wynikiem światowego kryzysu.

W Polsce tego typu finansowanie nie jest jeszcze zbyt popularne. Choć podobną ofertę proponuje już mBank. Jednak w zdecydowanej większości, udzielaniem mezzanine zajmują się fundusze private equity: Accession Mezzanine Capital czy też Intermediate Capital Group. Duże znaczenie zaczynają odgrywać również obligacje korporacyjne.

Oto przykładowe inwestycje zrealizowane w Polsce, dzięki finansowaniu mezzanine:

  • LUXMED – rozbudowa sieci klinik w głównych miastach Polski (2004 rok, pożyczka podporządkowana połączona z warrantem oraz prawem bezpośredniego wykupu udziałów),
  • Zaberd S.A. – przejęcie przedsiębiorstw o zbliżonym profilu (2005 rok, pożyczka podporządkowana połączona z warrantem oraz prawem bezpośredniego wykupu udziałów),
  • Marvipol S.A. – zwiększenie wartości spółki przed planowanym debiutem (2007 rok, obligacje zamienne),
  • Internet Group S.A. – przejęcie 4 spółek z branży call center (2007 rok, obligacje z warrantem),
  • ABC Data Holding S.A. – lewarowanie transakcji (2007 rok, obligacje z warrantem).

Inne formy finansowania firm

Popularnym sposobem inwestycji, oprócz finansowania za pomocą środków własnych są różnego rodzaju kredyty dla firm, a także kredyty inwestycyjne, technologiczne czy obrotowe. Ich kluczową cechą jest możliwość zdobycia dodatkowej gotówki na rozwój działalności, nawet w początkowej fazie istnienia przedsiębiorstwa. Co więcej, często są okazją do tego, by osoby marzące o własnym biznesie mogły pozyskać środki na jego otwarcie.

Przedsiębiorcy zaglądają też do nowoczesnych form, typu faktoring dla firm, który pozwala zachować płynność finansową – szczególnie w małych i średnich przedsiębiorstwach. Decydując się na taki krok, nawet drobne i niewielkie biznesy uzyskują stałe źródło finansowania, przy zachowaniu dobrych relacji biznesowych ze swoimi kontrahentami.

Źródło:

1. Mezzanine capital, Encyklopedia Zarządzania

Komentarze (0)
Dodaj komentarz

Podobne artykuły